ミニ株主総会化する取締役会　令和に問われる新しいスタンダード

社外取締役が過半数となる時代の到来！社外取締役比率の増大、株主の影響力拡大など、大きく変わる取締役会。企業法務のトップファームが新時代のあるべき姿を解説。

社外取締役が過半数となる時代！
取締役会には何が問われ、どう変わるべきか？

　日本の上場会社のコーポレート・ガバナンスは、2015年のコーポレートガバナンス・コードの策定から約10年を経て、再び加速しようとしている。このことは、長年問題視されていた「ＰＢＲ問題」が、2023年の東京証券取引所の要請をトリガーとして大きく動いたことにも表れている。

　そして、この加速により、従来とは異なる段階・ステージに移るのが取締役会である。とうとう取締役会の過半数を社外取締役が占める時代が到来しようとしているが、このことは、取締役会の姿を従来とは異質なものに変え、株主の意向を踏まえた社外取締役の発言が経営に生かされる場面が増え、取締役会が、いわば「ミニ株主総会」となる会社の増加が予想される。

　本書は、企業法務のトップファームが、新しい局面を迎えた取締役会が直面する様々な課題を、機関設計、取締役会の実効性評価、社外取締役との契約、報酬、内部統制、有事への対応など重要テーマごとに解説。新時代のあるべき姿を描き出す。

目次

第１章　機関設計の変更と取締役会
　　　　――スムーズな移行のポイントと取締役会への影響
第２章　指名委員会・報酬委員会の最近の動き
　　　　――開示強化により変化するスタンダード
第３章　取締役会実効性評価の次のステップ
　　　　――実効性評価の行き詰まりの原因と対策
第４章　取締役会と役員責任・内部統制
　　　　――不祥事の再発防止策も視野に入れた役員責任
第５章　取締役会が把握すべき役員報酬の最新動向
　　　　――止まらない変化の現在地と今後の見通し
第６章　波乱含みの時代における取締役会の法務
　　　　――社外取締役の増員により発生する新論点
第７章　社外取締役との契約
第８章　機関投資家が求める取締役会の姿
　　　　――対話や議決権行使に表れる資本市場の要求
第９章　取締役会とコーポレート・プリペアドネス
　　　　――時代状況を踏まえた有事対応に関する取締役会の事前準備
第10章　取締役会と特別委員会
　　　　――特別委員会の活用の実務ポイント
第11章　取締役会のミニ株主総会化
　　　　――社外取締役が取締役会の過半数を占める時代に
対談　ソニーグループの取締役会について

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