ストーリーで読むスモールＭ＆Ａの実務　親しい相手方との手続きの進め方

中小企業のＭ＆Ａでは自分で取引先や同業者などから相手方を探すケースも多いです。しかし、相手が見つかっても実際にどう進めたらいいかわからない。本書では相手が決まった後の契約の進め方や破談を防止するためのポイントをお伝えします。取引先や同業者とのＭ＆Ａの特徴である「この相手以外に候補はいない」「相手の人間性をよく知っている」「成立させることが大前提でお互い落としどころを探している」の３点を前提に実際にあったＭ＆Ａをモチーフにし、ストーリーを交えながら解説します。

皆さんはM&A（Mergers and Acquisitions「合併及び買収」）に対してどのような印象をお持ちでしょうか？
大手同士が合併してさらに大きくなったり、いわゆるハゲタカファンドが仕掛ける敵対的買収だったり、立ち行かなくなった企業がどこかの会社の傘下に入ったりするような大手企業しか行わない雲の上の話をイメージされるかもしれません。
中小企業経営者の認識はM&Aの仲介会社が積極的に活動してきて、中堅企業や中小企業のM&Aも活発にし始めたイメージに変わってきているかもしれません。
また、学生の方であればM&Aコンサルタントというと給料が飛びぬけて高い花形のイメージをお持ちかもしれません。
しかし、本書でご紹介するのは昔からよく知っている相手と行う小さな企業同士のM&Aです。
仲介会社の入る余地も無いくらい親しい相手とのM&A。でもどうやって進めて良いかわからない。そんな方に読んでいただきたくしたためました。
本書でご紹介する企業及び取引内容は全て架空のものではありますが、どれも私が現場で立ち会ったものをモチーフにしています。
華々しさとはかけ離れた内容ではありますが、より現場のイメージをお伝えできるようにストーリーを交えて構成しましたので気軽に読み進めてみてください。

目次

プロローグ

第0章 スモールM&Aはこうやってはじまる
1 ある日突然外注先が...
2 M&Aの相手候補はまず取引先、次に同業者
[コラム]今ではM&Aという名前がついてしまった昔の約束「面倒を見てやってくれ」

第1章 相手方を探す前にすること
1 事業承継4つの出口 親族内承継・従業員承継・M&A・廃業
2 4つの出口のどこから考えたらよいか?
3 M&Aの仲介を頼むとしたら仲介会社? 銀行? 公的機関? それとも...
4 M&Aを決断する前に誰に相談したらよいか?
[コラム]代理人と進めるM&Aの危険性

第2章 M&Aの売却代金はどう考えたらよいか?
1 中小企業は隠れた資産、隠れた負債があるのがあたり前
2 営業権は評価してもらえる?
3 中小企業の評価方法は年買法がベター DCF方式は向かない
4 売買代金の最終決定権は誰にある?
[コラム]「お金なんかいくらでもいい」という売り手の言葉に甘えてはいけない
【税のポイント】会社の売却金額とは?

第3章 M&Aの契約はどこから進めたらよいか?
1 初対面はお見合いと一緒 最初の一言「ご趣味は〜」
2 一番破談になるポイントは情報漏洩 その防衛策は?
3 この相手しかいない? 売買代金の決定は後回しでも大丈夫?
4 人の心は移ろいやすく... スケジュールの決め方のポイント
[コラム] 頼れる仲介者の?分け?
【税のポイント】M&Aで株式取得にかかった諸費用はなるべく単純損金としたい

第4章 契約はどこまできっちりするべきか?
1 その会社の何が魅力でM&Aをするのかが最も重要
2 契約を進めない方がよい時は?
3 契約を進めるために仲介者を立てた方がよい?
4 全株譲渡、事業譲渡、会社分割... 手法はいつ決める?
[コラム]仲介者が介入しないM&A「のれん分け」

第5章 買収監査のポイント
1 「決算書を見せてください」はいつ言うべきか?
2 買収監査の資料は誰に請求するのがよいか?
3 決算書に載っていないものが重要
ほか

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