コーポレートガバナンス・コード

コードは企業価値向上のための「太陽政策」
投資家視点が必須！低収益なら見向きもされない
理由があれば、社外取締役選びは後回しで構わない
「長期保有」ではなく「長期視点」の株主と対話
先進企業のいち早い取り組みを紹介
――経営のどこが変わるのかがわかる、有識者会議メンバーによる注目書

2015年6月に日本の全上場企業に対して適用が始まったコーポレートガバナンス・
コードについて、企業がどう取り組むべきか解説します。
（１）長期的に収益力を高め、企業価値を向上させるための意思決定の仕組みであることと
（２）「コンプライ・オア・エクスプレイン」（遵守か説明か）に基づくソフトローであることが本コード
の特徴です。
社外取締役選びや株主との対話にしても、マニュアルに沿った対応ではなく、いかにして
実効性を持たせるか、具体的に、先進企業の取り組みなども交えて説明します。
著者の堀江貞之氏は、金融庁・東証の「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する
有識者会議」メンバーで、コードの策定に携わった第一人者です。
報告書作成など直接の担当者はもちろん、経営・法務・財務など関連業務の担当で、ツボを
押さえておきたいビジネスパーソンにも最適の入門書です。

目次

序章　コードを軸に経営が一変する
1　コーポレートガバナンス改革元年
2　コーポレートガバナンス・コードは「太陽政策」
3　なぜ収益力と関係するのか
4　中長期の企業価値に関心の高い投資家に焦点を当てるのはなぜか
5　企業経営者の責務とは
6　「企業価値」と「成長」を明確に定義する

第1章　コーポレートガバナンス・コードとは何か
1　コーポレートガバナンス・コードは成長戦略の要
2　稼ぐ力を取り戻す―英国とは大きく異なるコードの位置づけ
3　コンプライ・オア・エクスプレインによる自主性の尊重

第2章　コーポレートガバナンス・コードの構成と開示
1　OECDコードをひな形とした世界最先端の内容
2　5つの基本原則のそれぞれの意図
3　東京証券取引所が求める開示内容

第3章　企業はどのように対応すべきか
1　企業価値とは何か、成長とは何か
2　取締役会の機能整備―投資家視点を踏まえ企業戦略に特化
3　機関投資家から見た必要不可欠な4つの情報
4　政策投資に対する説明責任
5　コーポレートガバナンスの情報開示の実際

第4章　［先進企業のケーススタディ］オムロンとエーザイの対応
［オムロンのケース］
1　ROIC（投下資本利益率）を経営目標に据える
2　体系的なコード対応の内容
［エーザイのケース］
1　統合報告書での開示
2　キャッシュフローに換算することの意義

第5章　機関投資家との関係を変える
1　様々な機関投資家が存在する
2　「長期保有」と「長期視点かつ企業価値重視」を区別する
3　投資家をプロファイリングする方法
4　日本版スチュワードシップ・コードは機関投資家情報の宝庫
5　コードから機関投資家の投資戦略を読み取る
6　機関投資家のコーポレートガバナンス対応部署の連携をチェック
7　上場企業による機関投資家の逆選別の必要性

第6章　課題とこれから―上場企業に期待されること
1　稼ぐ力をどう強化するか
2　海外投資家と真剣に向き合うことが企業の力を強める
3　機関設計は後回しでも良い
4　プロセスを説明して積極果敢な経営に

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